W myśl artykułu 39 kodeksu cywilnego podmiot który podejmując czynności organ osoby prawnej zawarł umowę w imieniu tejże osoby nie będąc jej organem albo przekraczając zakres umocowania tego organu, obowiązany jest do zwrotu tego, co otrzymała od drugiej strony w spełnieniu umowy,a także do naprawienia szkody, która druga strona poniosła przez to, że zawarła kontrakt nie wiedząc o braku pełnomocnictwa. Artykuł o którym mowa powyżej ma zastosowanie analogicznie w wypadku, gdy kontrakt została zawarta na rzecz osoby prawnej, która nie nie została zarejestrowana.
Jako przykład opisanego powyżej zachowania może być zawarcie umowy cywilnoprawnej przez jednego członka zarządu osoby prawnej, w sytuacji gdy umowa spółki lub statut nakłada na organ zarządzający w imieniu spółki obowiązek reprezentacji łącznej np. 2 osobowej. Należy również mieć na uwadze, że osoba, która działała będąc organem osoby prawnej nie posiadając do tego uprawnienia albo gdy działa z przekroczeniem zakresu kompetencji zobligowana jest do zwrotu wszystkich należności, jakie uzyskała w realizacji kontraktu. Osoba taka ponosi również odpowiedzialność odszkodowawczą. Odpowiedzialności nie ponosi błędnie reprezentowana osoba prawna. Czynność prawna wykonywana przez organ do tego nieuprawniony lub z przekroczeniem zakresu pełnomocnictwa jest czynnością prawną nieważną. Niemniej Sąd Najwyższy wyrokiem z dnia 12 lutego 2014 r. IV CSK 361/13 wskazał, że czynność prawna dokonana przez spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, reprezentowaną przez odwołanego członka zarządu, który w chwili jej dokonywania był nadal wpisany do rejestru przedsiębiorców, nie jest dotknięta sankcją nieważności bezwzględnej .
Rezultatem dokonania czynności prawnej przez podmiot, który w chwili jej wykonania na rzecz osoby prawnej nie była już w składzie organu tej osoby prawnej, ale była jeszcze ujawniona w rejestrze jako umocowana do jej reprezentacji, nie jest nieważność tej czynności prawnej. Wadliwa reprezentacja osoby prawnej nie zawsze powoduje nieistnienie czynności prawnej. W przypadku osób prawnych wpisanych do Krajowego Rejestru Sądowego domniemania związane z wpisem ochraniają podmiot, który będąc w dobrej wierze dokonała czynności prawnej z osobą figurującą w Rejestrze jako członek zarządu (art. 14-17 KRSU).